ASF analisa funcionamento dos órgãos de administração e comités relevantes das empresas de seguros e sociedades gestoras de fundos de pensões

O órgão de administração das empresas de seguros e das  SGFP, conforme estabelecido, respetivamente, no artigo 63.º do Regime jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora (RJASR), aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, e no artigo 109.º do Regime Jurídico da Constituição e do Funcionamento dos Fundos de Pensões e das Entidades Gestoras de Fundos de Pensões (RJFP), aprovado pela Lei n.º 27/2020, de 23 de julho, é o responsável máximo pelo cumprimento das disposições legais, regulamentares e administrativas aplicáveis à atividade das empresas. A eficácia do órgão de administração é, por isso, determinante para o bom funcionamento das empresas e tem um impacto muito significativo sobre os respetivos riscos atuais e futuros.

Enquanto parte integrante do sistema de governação, o órgão de administração deve assegurar uma gestão sã e prudente das atividades das empresas de seguros e das SGFP, pelo que o conhecimento e a compreensão que tem dos principais riscos é essencial, dado o papel preponderante que desempenha na definição e desenvolvimento contínuo do modelo de negócio e da orientação estratégica das entidades. 

Principais conclusões: 

A análise das respostas, complementada com pedidos de esclarecimento, informações adicionais e consulta de atas de reuniões, permitiu identificar um conjunto de boas práticas, entre as quais se destacam:

• As decisões significativas são tomadas colegialmente e/ou com intervenção dos órgãos de gestão relevantes, incluindo outras pessoas que dirigem efetivamente a empresa;
• Situações de escusa de deliberação de membros do órgão de administração encontram-se exaradas em Ata;
• Existência de Comités/Comissões especializados para apoio ao órgão de administração que asseguram, na sua grande maioria, a presença de mais do que um administrador;
• Realização de reuniões/interações entre o órgão de administração e os órgãos de fiscalização, mais concretamente o revisor oficial de contas e o conselho fiscal;
• Inexistem práticas de autoavaliação dos membros do órgão de administração;
• O órgão de administração assegura que são adotados mecanismos de controlo acrescidos: i) em caso de subcontratação de funções e/ou atividades fundamentais ou importantes; ii) nas carteiras de ativos associadas a produtos de vida ou a fundos de pensões sob gestão que oferecem garantias de rendimento e/ou capital;
• Temas emergentes como “riscos cibernéticos”, “finanças sustentáveis” e “digitalização” fazem parte da agenda das reuniões do órgão de administração.

Da apreciação efetuada, foi ainda possível verificar alguns aspetos que a ASF entende que devem ser objeto de melhoria, dos quais se destaca:

• Ausência de registos internos de informação (em suporte único, físico ou digital, de fácil acesso, onde a informação seja tratada de forma sistemática) sobre a acumulação de cargos/disponibilidade dos membros do órgão de administração ou existência de registos sem garantia de acessibilidade a funções relevantes, nomeadamente as que, internamente, têm competências de avaliação;
• Políticas de tratamento de clientes/associados, contribuintes, participantes e beneficiários, bem como de outras políticas no âmbito da conduta de mercado, sem revisão e aprovação anual, dado não constituir uma obrigação legal;
• Existência de comités e subcomités “não ativos”;
• Tendência para a acumulação (em particular nas SGFP) de funções-chave / funções autónomas, sem prejuízo de suportada numa apreciação de proporcionalidade;
• Morosidade na designação da função autónoma responsável pela conduta de mercado; 
• Inexistência de reuniões / interações diretas entre o órgão de administração e o atuário responsável, sem prejuízo dos contactos realizados com o responsável pela função-chave atuarial e os diretores de topo;
• Menor incidência em temas como a prevenção do branqueamento de capitais, a gestão de reclamações e o governo do produto na agenda das reuniões do órgão de administração.

Próximos passos:

Reconhecendo a importância do papel desempenhado pelo órgão de administração e das estruturas de apoio na governação das entidades, a ASF continuará a promover o reforço contínuo das melhores práticas ao nível do sistema de governação e do controlo interno.

Encontra-se já em preparação um novo questionário, a ser lançado em 2025, que permitirá à ASF aprofundar a monitorização das práticas de governação nas empresas de seguros e SGFP.